Dans les coulisses des deux années de discussions entre PSA et Fiat-Chrysler

Dans quelques semaines, le groupe Stellantis, issu de la fusion entre PSA et Fiat-Chrysler, aura vu le jour. Aussitôt, cette société de droit néerlandais se trouvera cotée à Paris, Milan et New York. C'est justement dans le cadre de cette cotation que les banquiers conseils de cette fusion historique ont dû déposer un document de plus de 700 pages auprès de la SEC (l'AMF américaine) avec tous les éléments industriels et financiers du rapprochement des deux constructeurs automobiles. Et parmi ces éléments il y a le récit – obligatoire –, presque jour par jour, des évolutions des discussions entre les deux parties. Avec ces quelques pages les coulisses de cette fusion deviennent transparentes aux yeux de tous.

On découvre notamment que c'est juste un mois après l'arrestation de Carlos Ghosn à Tokyo, le 21 décembre 2018 – voici presque deux ans – que Carlos Tavares, le président du directoire de PSA, a été à l'initiative du premier contact avec Michael Manley, le directeur général de Fiat-Chrysler, lui proposant une rencontre discrète à l'occasion du Salon international de l'automobile de Genève, prévu entre le 7 mars et le 19 mars 2019. Le même jour, Michael Manley répond avec enthousiasme à cette proposition.

Dès leur premier rendez-vous, le 4 mars 2019, Carlos Tavares et Michael Manley discutent d'un éventuel rapprochement de leurs deux groupes.

De manière à ce que cette rencontre soit fructueuse, le 28 février 2019, Olivier Bourges, chargé des programmes et de la stratégie de PSA, communique avec Doug Ostermann, vice-président de FCA, afin de discuter de l'ordre du jour de cette rencontre entre Carlos Tavares et Michael Manley. Finalement, ce rendez-vous a lieu le 4 mars 2019 et, pour la première fois, les deux hommes discutent d'un éventuel rapprochement de leurs deux groupes allant même jusqu'à évoquer la façon d'évaluer les synergies potentielles résultant d'un tel regroupement d'entreprises.

Et maintenant ?

C'est le 4 janvier prochain que les actionnaires de Fiat-Chrysler et de PSA sont convoqués pour approuver la fusion et la création de Stellantis. Une fois les autorisations reçues de l'anti-trust, le quatrième constructeur automobile mondial, derrière le groupe Volkswagen, Toyota et l'alliance Renault-Nissan, pourra voir le jour avec une valorisation de 38 milliards de dollars. En toute logique, tout devrait donc être terminé d'ici à la fin mars. Avec un board présidé par John Elkann et où Robert Peugeot aura le titre de vice-président. Mais c'est Carlos Tavares qui aura tous les pouvoirs en étant à la fois directeur général et administrateur.

Très vite la machine se met en branle et, le 1er avril 2019, PSA et FCA concluent un accord de confidentialité pour permettre l'échange de renseignements.

Fiat a discuté avec PSA tout en négociant avec Renault

Mais les dirigeants de PSA ignorent, à ce moment-là, que Fiat discute aussi avec Renault. Les discussions sur les bénéfices d'un rapprochement entre les deux groupes allant très vite, des le 23 avril, les membres des équipes dirigeantes de PSA et de FCA tiennent plusieurs réunions dans les bureaux parisiens de Bredin Prat, conseil de PSA, afin de commencer à évoquer les aspects organisationnels d'une due-diligence réciproque, de même que certains aspects réglementaires d'un rapprochement.

Et deux semaines plus tard, le 14 mai 2019, Carlos Tavares et Michael Manley se revoient afin d'examiner les avantages d'un rapprochement entre PSA et FCA, avec le soutien de McKinsey & Company en tant que consultant stratégique. Mais patatras, le 27 mai 2019, FCA annonce avoir remis une offre non contraignante au conseil d'administration de Renault, proposant une fusion à 50/50. Aussitôt, les discussions entre PSA et FCA prennent fin. Mais, nouveau rebondissement : le 6 juin 2019, FCA annonce que son conseil d'administration a décidé de retirer sa proposition de fusion avec Renault. Le même jour, Carlos Tavares appelle Michael Manley, pour lui proposer que PSA et FCA reprennent leurs discussions.

Carlos Tavares maintient toujours le fil des discussions

À partir de ce moment-là, il fait intervenir son actionnaire. Le 19 juin 2019, Robert Peugeot prend contact avec John Elkann. Et, le 4 juillet 2019, les deux hommes se voient à Paris pour discuter des conditions préliminaires d'un rapprochement. Mais il ne s'agit pas d'une fusion entre égaux. Car Robert Peugeot envisage une acquisition de FCA par PSA. Une proposition reformulée sans succès trois jours plus tard. John Elkann bute sur la trop forte dilution de la famille Agnelli, réunie dans la société Exor au sein du nouvel ensemble.

De manière à ne pas rester sur cet échec, dès le 22 juillet 2019, le banquier d'affaires Erik Maris, très proche de Carlos Tavares, rencontre Alain Minc, conseil de John Elkann, avec une nouvelle proposition constituée d'une « fusion entre égaux ». Moins d'une semaine plus tard Erik Maris fait un call avec les banquiers de Goldman Sachs, mandatés par FCA. Et, du 1er au 7 août, Alain Minc et Benoît d'Angelin pour le compte d'Exor, Goldman Sachs pour FCA et Erik Maris, ainsi que Morgan Stanley, pour PSA, élaborent un projet de fusion précédé d'une distribution de 6 à 7 milliards d'euros aux actionnaires de FCA. Reste à faire approuver le projet par les actionnaires. Le 10 août 2019, John Elkann rencontre Carlos Tavares, Louis Gallois et Erik Maris à Boulogne-Billancourt, mais le désaccord persiste sur le montant du « super-dividende ».

La solution est finalement trouvée par Erik Maris

Une fois encore c'est Carlos Tavares qui décide de reprendre son bâton de pèlerin pour convaincre son homologue de Fiat. Et c'est son ami Erik Maris qui trouve la solution le 23 octobre, permettant de donner satisfaction à John Elkann, en proposant une fusion entre égaux précédée d'un dividende extraordinaire de 5,5 milliards d'euros et la distribution de la participation dans Comau S.p.A. aux actionnaires. Entre le 25 et le 27 octobre 2019, PSA informe les représentants de la famille Peugeot, la BPI et Dongfeng des modalités du regroupement d'entreprises proposé. Et le 27 octobre 2019, Carlos Tavares rencontre John Elkann à Versailles, pour donner son accord. Des boards de PSA et FCA sont convoqués pour le 30 octobre. La veille, une fuite est publiée dans le Wall Street Journal. Mais l'opération est désormais conclue, grâce à la ténacité de Carlos Tavares qui n'a jamais laissé tomber le projet, même quand tout semblait bloqué. l