Ce que contient vraiment la LOI d'Ardian et GIP adressée au conseil de Suez

Dimanche 17 janvier dans l'après-midi, les deux grands fonds d'infrastructures Ardian et GIP ont fait parvenir aux administrateurs de Suez une LOI (Letter of Intention) destinée à « cranter » l'intérêt des deux investisseurs pour une offre alternative à celle de Veolia. Mais non seulement cette lettre n'a pas été rendue publique – elle n'a pas vocation à l'être ! – mais des précautions infinies sont prises, du côté des signataires comme de Suez, pour que rien ne filtre du contenu de ce document. Par exemple, Philippe Varin, le président du conseil d'administration de Suez a eu le droit de la lire, mais pas d'en conserver un exemplaire à la différence de Bertrand Camus, le directeur général. Un cas peu banal qui biaise le partage de l'information.

Des précautions infinies sont prises, du côté des signataires comme de Suez, pour que rien ne filtre.

Les administrateurs de Suez, de la même manière, ont eu la possibilité d'étudier cette LOI lors d'un conseil ad hoc réuni dimanche 17 janvier. Mais aucun membre du board n'a été autorisé à garder un exemplaire du document. C'est dire la stupeur des parties prenantes lors-qu'ils ont découvert dans Le Canard enchaîné du mardi 19 janvier au soir des éléments très précis du pacte d'actionnaires conclu entre Ardian et GIP.

Contradictions sur l'absence de démantèlement

Selon les informations réunies par La Lettre de l'Expansion, ce document s'adresse presqu'autant aux dirigeants de Suez qu'à ceux de Veolia. D'emblée il est écrit que cette LOI intervient « dans un contexte amical entre Suez et Veolia ». Pour l'heure, ce contexte amical reste encore à établir. De la même manière Ardian et GIP confirment leur intention de soutenir une solution rapide, amicale et positive renforçant les deux grands champions français des services à l'environnement dans l'intérêt de toutes les parties prenantes. Cela peut paraître étonnant que ce consortium, qui se présente comme le « chevalier blanc » de Suez, ait comme souci de renforcer Veolia. Mais interrogé par nos soins, la solution globale évoquée par la LOI comprendrait des ventes d'actifs appartenant à Suez et intéressant Veolia. Par exemple, des activités dans les déchets à l'international. Ce qui est un peu contradictoire avec le deuxième alinéa du communiqué d'Ardian et de GIP qui souligne l'absence de démantèlement de Suez.

S'agissant des modalités de l'offre alternative, pas de surprise : le prix est fixé à 18 euros coupon attaché. Comme le propose Veolia. Mais il pourrait être mis en œuvre plus rapidement, compte tenu de l'absence de procédure antitrust. Le pacte d'actionnaires dévoilé par Le Canard enchaîné suggère qu'un prix de 20 euros pourrait être offert à Veolia pour lui racheter son bloc de 29,9 % du capital de Suez, acheté sur la base de 18 euros à Engie. Par ailleurs, les deux fonds auraient un engagement de conservation de six ans.

Quel management package pour Camus ?

La phrase la plus ambiguë est « avec diverses modalités d'exécution possibles ». Ardian et GIP ont semble-t-il voulu prévoir tous les cas de figure possible en fonction de la complexité des négociations à venir entre Veolia et Suez. En fonction aussi des desiderata de l'État ou de la Caisse des Dépôts qui pourrait exiger de garder une position d'actionnaire significatif. À cela s'ajoutera une part de 10 % du capital réservée aux salariés actionnaires. Et manifestement les deux fonds d'investissement ont à cœur de faire en sorte que la majorité du capital de Suez reste dans des mains hexagonales.

Désormais, tout le monde attend avec impatience la reprise des négociations entre Veolia et Suez sur la base de cette lettre d'intention. Le PDG de Veolia s'est à nouveau dit prêt lundi dernier à discuter avec Suez sur la base de son projet de rachat. Jugeant que la proposition d'Ardian et de GIP pour Suez ne constituait toujours pas une alternative à l'offre de Veolia, Antoine Frérot a promis, lors d'une conférence téléphonique, de recontacter le directeur général, Bertrand Camus. Car c'est sur lui et lui seul que repose la clé du problème. Dans la mesure où selon les informations de La Lettre, la LOI prévoit un « management package » très important pour le CEO de Suez. Et c'est une des raisons pour lesquelles cette LOI reste si confidentielle, alors que c'est un document qui intéresse directement les actionnaires d'une société cotée.