Dans les coulisses des médiations entre Veolia et Suez

Vendredi 2 avril dernier, alors que les marchés financiers sont fermés, ainsi que tous les organismes qui leur sont liés, afin de respecter la tradition du « Denier de Judas », en tout début d'après-midi, les journalistes reçoivent un communiqué de l'AMF, l'Autorité des marchés financiers. Cette « communication », comme l'appelle le gendarme de la Bourse, épingle le dernier communiqué publié par Suez le 21 mars dernier, tendant la main à Veolia pour favoriser la création d'un « Suez bis » et permettre au groupe d'Antoine Frérot de récupérer certains actifs du groupe.

À défaut, une offre du consortium Ardian-GIP interviendrait sur la base d'un prix de 20 euros. Ce même communiqué annonçait l'activation de la fondation néerlandaise protégeant Suez Eau France, sauf si une OPA de Veolia intervenait au prix de 22,50 euros.

Le communiqué de l'AMF avait l'air d'un réquisitoire contre Suez

Faute d'explication de la part d'une AMF fermée ce même jour, le communiqué avait l'air d'un réquisitoire contre Suez, sa communication financière et sa manière de défendre l'intérêt de ses actionnaires. Selon nos informations, c'est le communiqué du 21 mars qui avait attiré l'attention du service des émetteurs de l'Autorité des marchés financiers. Un service dirigé par Astrid Milsan, ancienne collaboratrice de David Azéma, lorsque ce dernier dirigeait l'Agence des Participations de l'État. Aujourd'hui, l'ancien adjoint de Guillaume Pépy à la SNCF est le patron de Perella Weinberg France, banque conseil de Veolia. Mais cela n'est qu'une coïncidence fortuite…

Tous les juristes qui travaillent sur cette opération se demandent en effet pourquoi l'AMF, d'habitude si muette sur les cas d'opérations financières où les actionnaires sont « laminés », s'évertue un jour chômé à prendre la défense de la veuve et de l'orphelin. D'autant que ces deux derniers n'ont pas à se plaindre des agissements de Suez qui souhaite un prix d'OPA de 22,50 euros, supérieur de 50 % à ce que proposait Veolia le 30 août dernier. Sollicité maintes fois par les actionnaires de Solocal, Benoît de Juvigny, le secrétaire général de l'AMF, n'a jamais répondu à une seule de leurs supplications. Idem pour ceux de Technicolor.

Les juristes qui travaillent sur cette opération se demandent pourquoi l'AMF s'évertue à prendre la défense de la veuve et de l'orphelin.

La question de la loi Florange

D'où la question : pourquoi un tel zèle, que des professeurs de droit sollicités pour l'occasion ont jugé déplacé ? Dans la mesure où Suez est toujours resté dans les limites fixées par la loi Florange, qui permet à des administrateurs de prendre toute mesure pour défendre une société attaquée. Une loi, qui par la hiérarchie des normes, caractéristique du droit français, s'impose de fait au règlement général de l'AMF. Il reste que c'est le collège de l'AMF, présidé par Robert Ophèle, qui a pondu cette communication. Un collège composé de personnalités proches du monde du droit, de la finance et des marchés.

Reste à savoir pourquoi le gendarme des marchés, qui n'a pas communiqué de cette manière, en pleine OPA, depuis dix-sept ans et l'opération Sanofi-Aventis, est sorti de son silence assourdissant. Selon nos informations, c'est à la demande des pouvoirs publics que l'AMF, pourtant autorité administrative indépendante, a pris cette initiative. Bercy s'affaire depuis des semaines à trouver une solution négociée entre Veolia et Suez afin que cette bataille, qui dure depuis 220 jours, cesse d'entacher la place de Paris. Pour ramener les deux dirigeants à la table de discussion ils ont même sollicité Laurent Burelle, le président de l'AFEP (un lobby patronal dont sont adhérents Suez et Veolia). Mais, jusqu'à présent, ce dernier n'a pas pu renouer les fils d'un dialogue.

Le rôle-clé de la Caisse des Dépôts

Gérard Mestrallet, qui a pondu une tribune appelant les deux belligérants à dialoguer, tente de jouer les « messieurs bons-offices ». Et il est bien placé pour cela en tant qu'ancien président d'Engie et de Suez. Mais c'est Éric Lombard, le directeur général de la Caisse des Dépôts qui est le plus impliqué. D'abord, parce que son institution est le principal actionnaire de Veolia et est aussi actionnaire de Suez. Ensuite, parce qu'il a demandé au représentant de la Caisse au conseil de Veolia de s'abstenir lors de l'annonce du dépôt d'un projet d'OPA à 18 euros sur Suez. Enfin, parce qu'il est un interlocuteur privilégié des collectivités locales, clientes des deux groupes. Ces tout derniers jours, il confiait qu'un « chemin était possible » entre les deux ennemis. Veolia a d'ailleurs reconnu implicitement cette médiation en cours, en reprochant à Suez, dans son communiqué du 6 avril, de ne pas tenir compte « de l'évolution de la situation ».

Tous les interlocuteurs qui parlent aux deux groupes nous ont confié qu'une rencontre entre Philippe Varin et Antoine Frérot pourrait intervenir – grâce aux efforts du patron de la Caisse – assez vite. Avec comme tout préalable, la désactivation de la fondation. Plus l'assemblée générale de Suez se rapproche, plus l'urgence d'une médiation apparaît criante. Et c'est donc dans ce cadre que l'AMF a voulu apporter – pas de façon claire ni très adroite – sa contribution, en rappelant les règles du jeu et même les celles d'une solution négociée.