Comment les membres du Consortium finalisent leur offre sur le « Suez bis »

Il ne reste plus que quatre jours aux membres du Consortium (Meri-diam, GIP, Caisse des Dépôts) et aux dirigeants de Suez pour rendre une offre engageante sur les actifs de Suez que Veolia a accepté de ne pas reprendre à l'occasion de son OPA. Soit pour une question d'antitrust, soit parce que dans les discussions permettant un accord amiable entre Suez et Veolia, ce dernier a accepté que Suez bénéficie d'un certain périmètre cohérent et pérenne avec une taille critique proche de 7 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Mais constituer une telle offre en l'espace d'un mois avec des partenaires aussi différents que l'américain GIP, le français Meridiam (ancien allié de Veolia), le groupe Caisse des Dépôts et les dirigeants de Suez relève du challenge. Tant sur le plan juridique, que sur la question du « détourage » des actifs qui feront partie de « Suez bis », que sur le plan financier, fiscal et opérationnel. C'est pour cette raison que Suez a mis en place une task-force d'une dizaine de spécialistes sous la direction de la très jeune et brillante Diane Galbe (39 ans), par ailleurs directrice du plan et de la stratégie de Suez et ancienne avocate chez Bredin Prat.

Constituer une telle offre en l'espace d'un mois avec des partenaires aussi différents relève du challenge.

Pour l'heure, ce sont les ténors du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier qui entourent les dirigeants de Suez dans la préparation formelle de l'offre qui sera faite à Veolia conformément au Memorandum of Understanding conclu entre Meridiam, GIP, la Caisse des Dépôts et CNP Assurances. Ce « MOU » précise que le nouveau Suez aura un chiffre d'affaires de près de 7 milliards d'euros, comprenant les activités Eau et Propreté en France ainsi que des actifs internationaux, des perspectives de croissance et des capacités d'innovation.

Du beau monde pour conseiller le Consortium

C'est Bertrand Cardi, associé chez Darrois, qui est à la manœuvre avec l'aide de Christophe Vinsonneau également associé. La task-force de Suez est conseillée par le cabinet Bredin Prat (Benjamin Kanovitch, Adrien Simon, Laura Gabay). De son côté, Meridiam est conseillé par Georges Terrier (Davis Polk & Wardwell LLP) et par Weil Gotshal & Manges LLP (Benjamin de Blegiers). Le fonds américain GIP est épaulé par Latham & Watkins LLP (Olivier du Mottay), la Caisse des Dépôts et Consignations par BDGS Associés (Antoine Bonnasse) et CNP Assu-rances par Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP (Patrick Tardivy). Sur le plan bancaire, du beau monde travaille aussi d'arrache-pied pour déposer une offre au meilleur prix sur des actifs susceptibles de dégager des cash-flows croissants et sur les questions de financement : Grégoire Chertok (Rothschild & Co) conseille les dirigeants de Suez dans la construction de ce « Suez bis »; GIP, est conseillé par Grégoire Heuzé, passé chez Centerview Partners France ; Lazard est le conseil traditionnel de la Caisse des Dépôts ; et les banques Degroof Petercam, Nomura, Natixis et Cacib conseillent Meridiam.

Un accord préliminaire et quelques points d'accrochage

Dans leur accord préliminaire les différents partenaires avaient souscrit des engagements sociaux pour une durée de quatre ans à compter de la clôture de l'OPA de Veolia sur Suez. Par ailleurs, ils se sont engagés à conserver par principe leurs positions sur le long terme. Ce qui signifie que GIP et Meridiam ont trouvé un accord en termes d'horizon d'investissement. Les discussions entre banquiers ont notamment porté sur les éventuelles fenêtres de sortie de tel ou tel investisseur, sur les droits de sortie conjointe si une offre de rachat est faite sur le nouveau Suez. S'agissant de la gouvernance, il n'est pas certain que les grandes lignes puissent être figées d'ici au vendredi 11 juin. Parce que ce n'est pas un élément structurant de l'offre et parce que tout dépendra du souhait ou non de Bertrand Camus, actuel directeur général de Suez de rejoindre ce nouveau groupe plus petit et avec moins d'indépendance qu'il en avait jusqu'à présent.

Il reste pourtant quelques points d'accrochage, notamment sur la répartition des activités. La Chine est l'un de ces sujets en raison de la présence de Suez à la fois dans le retraitement et la distribution d'eau en ville et la gestion environnementale des grands parcs industriels comme à Shanghai. L'avenir de Suez Solutions n'est pas tranché, non plus, à cause de la diversité des activités de service exercées par cette filiale. Il ne reste plus que quatre jours pour le trancher.