Pourquoi la famille Wendel renforce ses protections contre l'arrivée d'un intrus

Les investisseurs connaissent bien Wendel. Et pour cause, il s'agit de l'une des plus anciennes entreprises cotées à la Bourse de Paris. Qui a longtemps été un fleuron de la sidérurgie nationale, avant de céder ses actifs métallurgiques à Usinor-Sacilor au milieu des années 1970. Depuis cette date, grâce à Pierre Célier, le dernier « maître de forges » de la famille, et à Ernest-Antoine Seillière, son neveu, diplomate de carrière, revenu travailler dans le giron familial, Wendel est devenu l'une des plus importantes sociétés d'investissement du pays. Avec notamment ce coup de génie qui a consisté à devenir l'actionnaire de référence de Cap Gemini, lorsque la société de Serge Kampf était une petite entreprise familiale en plein développement.

La clause d'agrément permet aux actionnaires de refuser que des titres soient vendus par un membre de la famille à un tiers n'ayant pas cette qualité.

La société Wendel-Participations est plus discrète. C'est normal, puis qu'elle n'est pas cotée et que ses actions sont détenues par uniquement 1 200 actionnaires familiaux descendants du fondateur du groupe. Pourtant, cette holding est l'actionnaire de contrôle de Wendel en détenant 39,31 % du capital de Wendel et 52,42 % des droits de vote exerçables. Ce qui se voit par le nombre et la qualité de ses représentants au sein du Conseil d'administration de Wendel. La société est présidée par Priscilla de Moustier, la fille de Pierre Celier, et l'une des plus importantes action-naires, avec environ 5 % du capital.

Wendel-Participations a tenu le 22 juin dernier une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, afin d'approuver les comptes, de nommer de nouveaux administrateurs et de toiletter les statuts. Dans cette dernière partie, une mesure a suscité un débat – comme toujours feutré et courtois – au sein de la famille. Il s'agissait de renforcer la clause d'agrément. Ce dispositif qui existe dans presque la totalité des sociétés non cotées donne aux actionnaires – ou par délégation au conseil d'administration – la possibilité de refuser que des titres soient vendus par un membre de la famille à un tiers n'ayant pas cette qualité.

Comment gérer 1200 actionnaires cousins

Or sur les 1 200 actionnaires familiaux certains peuvent avoir besoin de liquidité ou ne plus ressentir l'intérêt d'être actionnaire d'une société non cotée, et peuvent être amenés à vouloir vendre leurs titres. C'est à cette fin qu'il existe un « marché interne » à la famille où certains qui veulent vendre peuvent le faire auprès de cousins qui souhaitent se renforcer à un prix formulé en fonction de la valeur du titre Wendel. Si un acquéreur externe se présente, un expert peut intervenir. Sur la base de la valeur des actions Wendel détenues, on estimait, ces derniers jours, la valorisation de Wendel-Participations à près de 1,7 milliard d'euros.

Le dispositif d'agrément des nouveaux actionnaires a donc été largement discuté lors de la dernière assemblée générale. Tant lorsqu'il s'agit de personnes physiques, que de personnes morales qui pourraient recevoir des titres par apport. Auquel cas, si un nouvel actionnaire n'est pas agréé, le conseil d'administration doit pouvoir fournir une solution de rachat au cousin qui souhaiterait céder ses titres. Si le prix de rachat proposé par le conseil donne lieu à des discussions, il peut être fait appel à un expert. Le dispositif va très loin, puisqu'il inclut même une clause de rachat forcé pour des cousins « ayant quitté la famille » par divorce mais ayant toujours des actions. Une telle clause n'est pas arrivée par hasard. Il se trouve qu'il y a quelques mois un actionnaire familial important a voulu vendre ses titres à la holding qui gère les intérêts d'une importante familiale industrielle.

Une cohésion familiale renforcée

Étant donné que l'assemblée s'est tenue à huis clos, pour des raisons sanitaires évidentes, le débat a été limité aux questions écrites. Dans une lettre adressée à la présidente de Wendel-Participations, Ernest-Antoine Seillière s'est étonné de la précipitation avec laquelle cette clause d'agrément a été mise en place. Et il a mis en avant le fait que cela pourrait renforcer « notre statu quo d'enfermement ». Il a également demandé si le conseil avait des indices sur l'éventuelle arrivée d'un « raider » au capital de la société.

Ce à quoi Priscilla de Moustier a répondu que le Conseil a pris conscience d'une faille dans la clause d'agrément d'actionnaires non familiaux qui n'est pas aussi protectrice de l'intérêt social de Wendel-Participations qu'elle devrait l'être. « En 2019/2020, une tentative de cession de titres de votre société à un tiers non familial a eu lieu. Votre Conseil ne l'a pas acceptée et l'affaire s'est arrêtée là mais cela a renforcé la perception de la nécessité de renforcer la protection de la société. Dans un monde où de plus en plus d'activistes s'agitent, notre double décote peut attiser les appétits. » In fine la résolution si discutée a été approuvée par 73,651 % de votes favorables. La cohésion de la famille n'a pas été ébranlée. Et juridiquement elle est désormais renforcée.