Comment Sanofi a acquis Translate Bio pour l'aider sur le vaccin après avoir failli vendre sa participation

Le 3 août dernier, en pleine torpeur estivale, Sanofi annonce que, dans le cadre de sa volonté d'accélérer l'application de l'ARN messager pour développer des thérapies et des vaccins, la société a conclu un accord définitif avec Translate Bio sous laquelle Sanofi acquerra toutes les actions en circulation pour 38 dollars par action, ce qui représente une valeur totale des capitaux propres d'environ 3,2 milliards de dollars. Et Paul Hudson, le directeur général de Sanofi, d'ajouter que cette transaction est logique dans la mesure où les deux groupes collaborent à un projet de vaccin contre la Covid-19.

Céder une participation acquise dans Translate Bio aurait été désastreux pour Sanofi.

Selon les informations de La Lettre de L'Expansion, la réalité a failli être toute différente, puisque Sanofi s'apprêtait, au contraire, à céder une participation acquise dans Translate Bio avant d'opérer un demi-tour radical. Cela aurait été désastreux pour Sanofi, en tout cas sur le plan industriel, comme l'a été au printemps 2020 la décision de céder la participation de 20,6 % au capital de Regeneron. Certes, dans de bonnes conditions financières, mais juste avant que la firme annonce disposer d'un traitement contre les infections à la Covid à base d'anticorps monoclonaux.

En avril Sanofi voulait vendre des actions Translate Bio

Depuis 2018, Translate Bio et Sanofi Pasteur travaillaient ensemble et les deux groupes se connaissaient bien. Ils avaient signé un accord de collaboration afin de développer des vaccins contre les maladies infectieuses à l'aide de la technologie d'ARN messager de Translate Bio. L'accord initial de Sanofi a été amendé en mars 2020 et à nouveau en juin 2020 pour étendre la portée de la collaboration, et Translate Bio et Sanofi ont conclu un nouveau pacte en vertu duquel Sanofi a acheté 4 884 434 actions Translate Bio au prix de 25,59 dollars par action (pour un prix d'achat total d'environ 125 millions de dollars).

Là où la catastrophe a failli avoir lieu – et c'est une révélation exclusive de La Lettre de L'Expansion – c'est qu'en avril dernier, Sanofi a indiqué à Translate Bio que, dans le cadre de l'évaluation de ses actifs, le groupe français avait décidé de vendre environ un quart de ses actions et a demandé l'accord de Translate Bio pour une dérogation à la clause de blocage du contrat d'achat de titres. Finalement, un mois et demi plus tard, Paul Hudson, le directeur général de Sanofi, a appelé son homologue de Translate Bio, pour lui indiquer que Sanofi s'apprêtait à envoyer une lettre avec une proposition d'acquisition de la totalité du capital de Translate Bio. Dans la même journée, Jean-Baptiste de Chatillon, le directeur financier de Sanofi (ancien directeur financier de PSA), a écrit un autre courrier à Ronald Renaud exposant une proposition non contraignante de Sanofi pour l'acquisition de toutes les actions sur la base de 28 dollars par action (la lettre indiquant qu'elle représentait une prime de 53 % par rapport au cours de clôture des actions, le 27 mai 2021).

Une offre révisée de 28 à 38 dollars en quelques jours

Naturellement, dès le 2 juin 2021, le conseil d'administration de Translate Bio a tenu une réunion en présence des principaux dirigeants exécutifs. À la demande du Conseil, des représentants de Centerview Partners LLC et un représentant de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, conseiller juridique de Translate Bio, étaient également présents. Le Conseil a discuté avec des représentants de Centerview et des membres de la direction de la possibilité d'une alliance avec d'autres sociétés pharmaceutiques.

Le 3 juin 2021, bien que n'ayant pas réussi à solliciter des contre-propositions, le conseil d'administration de Translate Bio a décidé de rejeter l'offre non contraignante de Sanofi au motif qu'elle sous-évaluait Translate Bio. Le 15 juin 2021, Ronald Renaud a reçu une nouvelle lettre de Jean-Baptiste de Chatillon exposant une proposition révisée de Sanofi sur la base de 32 dollars par action. Le 16 juin 2021, le conseil d'administration a tenu une nouvelle réunion et a demandé à Centerview d'informer Sanofi que Translate Bio serait disposé à engager des négociations avec Sanofi si Sanofi faisait une offre révisée à un prix d'au moins 40 dollars par action. Le 22 juin 2021, Jean-Baptiste de Chatillon a écrit à Ronald Renaud exprimant la déception de Sanofi que Translate Bio ne soit pas disposé à engager des discussions sur la base 32 dollars.

Jean-Baptiste de Chatillon en première ligne

Suite à d'autres discussions avec les membres du Conseil, Centerview a été autorisé à discuter avec Sanofi de la possibilité de procéder à une transaction à un prix de 37 à 38 dollars par action avec un complément de prix structuré. Le 19 juillet 2021, le conseil d'administration a tenu une nouvelle réunion avant de charger Ronald Renaud d'informer Sanofi que le Conseil examinerait une proposition révisée d'acquisition de Translate Bio au prix de 38 dollars par action en espèces. Le lendemain, Ronald Renaud a appelé directement Paul Hudson, le patron de Sanofi, pour lui transmettre ce message.

Et finalement, le 22 juillet dernier, Ronald Renaud a reçu une lettre de Jean-Baptiste de Chatillon exposant une nouvelle proposition révisée de Sanofi, augmentant l'offre de Sanofi d'acquérir Translate Bio au prix de 38 dollars par action en numéraire, conditionnée à l'achèvement de la due diligence confirmatoire, à l'approbation unanime de la transaction par le Conseil et de tous les administrateurs et dirigeants de Translate Bio. Ce qui fut fait aussitôt permettant aux avocats de rédiger le traité de fusion.