Pourquoi Nestlé a fait son deuil de prendre un jour le contrôle de L'Oréal

L'Oréal a créé une énorme surprise la semaine passée, au sein du tout-Paris du business, en annonçant son intention d'acquérir, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, 22,26 millions de ses propres actions – représentant 4 % de son capital auprès de son deuxième actionnaire, Nestlé. Si bien qu'à l'issue de cette transaction – qui devrait être bouclée en août prochain –, et après annulation des actions rachetées, la participation de Nestlé dans le capital de L'Oréal sera réduite de 23,3 % à 20,1 %. Tous les autres actionnaires bénéficieront d'un effet relutif dans la même proportion, dont la famille Bettencourt Meyers, qui verra sa participation dans L'Oréal passer de 33,3 % à 34,7 %. C'est Matthieu Pigasse et Nicolas Constant, chez Centerview Partners France, qui ont conseillé Jean-Paul Agon et la famille Bettencourt Meyers dans cette opération. Lors de la précédente cession de titres L'Oréal effectuée par Nestlé il y a quelques années, c'était Lazard Frères, alors dirigée par Matthieu Pigasse, qui avait organisé le deal. Il faut dire que ce dernier est à la fois très proche du patron de L'Oréal et des dirigeants de Nestlé, eux-mêmes aux prises d'un fonds activiste, Third Point.

Pas besoin de vendre des titres Sanofi

L'Oréal bénéficie d'une décote de 5,8 % pour ce rachat d'actions qui va donc se faire sur la base de 400 euros par titre. Le groupe de cosmétiques va donc décaisser 8,9 milliards d'euros, en utilisant sa trésorerie et des concours bancaires souscrits sur la base de taux d'intérêt très bas. Ce qui lui permet de ne pas toucher à sa participation de 9,36 % au capital de Sanofi qui représente une valeur de 10 milliards d'euros. Par ailleurs, la famille Bettencourt Meyers, conseillée par Didier Martin et Adrien Simon du cabinet Bredin Prat, a obtenu une dérogation auprès de l'AMF, à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire en raison du franchissement du seuil du tiers du capital et des droits de vote de la société. De son côté Nestlé, conseillé par le Crédit Suisse, pourra continuer à consolider les très bons résultats de L'Oréal et va utiliser le cash reçu pour amplifier son programme de rachat de ses propres actions, et donner ainsi satisfaction à Dan Loeb, son actionnaire activiste.

Les ventes successives de titres L'Oréal par Nestlé indiquent que le Suisse a désormais fait son deuil de devenir un jour le principal actionnaire du leader mondial de cosmétiques.

Une alliance presque cinquantenaire

La conclusion de cette opération c'est que Nestlé qui a été longtemps tenté de prendre un jour le contrôle de L'Oréal a finalement fait son deuil de cet actif qui lui a rapporté beaucoup d'argent. C'est en 1974 que les deux groupes ont scellé leur alliance grâce à l'amitié très forte qui existait entre François Dalle, le patron de L'Oréal, et Pierre Liotard-Vogt, le dirigeant français de Nestlé. Tous deux chassaient ensemble et ont commencé les discussions en 1967.

Si Nestlé n'est entré au capital de L'Oréal qu'en 1974, ce n'était pas – comme cela a été écrit – par peur d'une nationalisation mais parce que les deux groupes, et même Danone, avaient compris que les décennies à venir allaient voir l'explosion des biens de consommation et l'apparition d'un rapport de force avec la grande distribution. Par ailleurs, Elf-Aquitaine dépensait de très gros moyens pour construire Sanofi et regardait avec gourmandise le capital de L'Oréal. Liliane Bettencourt, unique héritière d'Eugène Schueller, a donc accepté d'échanger une petite moitié de ses 54 % au capital de L'Oréal, contre 4 % de Nestlé. Par ailleurs, elle a gardé le contrôle du groupe fondé par son père en détenant 51 % du holding Gesparal créé à cette occasion, le reste revenant à Nestlé. Les accords prévoyaient que le Suisse conserve ses actions Gesparal pendant vingt ans. En échange, il bénéficiait d'un droit de préemption de trente ans sur les actions détenues par Liliane Bettencourt.

Pas besoin de vendre des titres Sanofi

Aucune anicroche n'est intervenue depuis 1974, date à laquelle a lieu cette opération bénie par Georges Pompidou et Valéry Giscard d'Estaing, deux amis proches d'André Bettencourt. En revanche, Liliane Bettencourt a dû céder ses 4 % au capital de Nestlé au début des années 1990, afin de payer les droits de succession liés à la donation de la nue-propriété de ses titres L'Oréal à sa fille unique Françoise. Par ailleurs, les ventes successives de titres L'Oréal par Nestlé indiquent que le Suisse a désormais fait son deuil de devenir un jour le principal actionnaire du leader mondial de cosmétiques. Cela va de pair avec la stratégie de recentrage menée par Mark Schneider, le patron de Nestlé, qui s'est notamment traduite par la vente de Galderma à la famille Wallenberg, il y a quelques années. Officiellement, chez Nestlé, on affirme ne pas agir sous la pression de Dan Loeb, l'activiste qui détient à peine 1 % du capital du groupe de Vevey.

En fait, Nestlé a établi un dialogue apaisé avec lui et s'inspire de certaines de ses propositions afin de créer plus de valeur pour ses actionnaires. Mais il faut désormais s'attendre à ce que Nestlé conserve ses 20 % dans L'Oréal un certain temps, dans la mesure où ils rapportent bien plus que le même actif transformé en cash. Sans compter la mise en équivalence de ses profits dans ses propres comptes.