Les recommandations sur le vote des salaires des grands patrons lors des assemblées générales d'actionnaires

La saison des assemblées générales d'actionnaires va débuter dans quelques semaines. Ce sera l'occasion pour les dirigeants d'entreprises de rappeler les faits marquants de l'exercice 2021. Ces assemblées sont aussi une forme de « pièce de théâtre » avec unité de temps, de lieu et d'action. Puisque c'est le seul moment dans l'année où n'importe quel actionnaire, du plus petit au plus gros, peut faire valoir son droit d'interpellation – en posant une question – son droit pécuniaire – en se prononçant sur le montant du dividende – et son droit de vote – en approuvant ou non le choix de nouveaux administrateurs et, depuis quelques années, la rémunération des principaux mandataires sociaux.

Les « proxy advisors », conseils en politique de vote, édictent des normes que suivent généralement les grands gestionnaires d'actifs.

Pour les grands actionnaires anglo-saxons, qui détiennent des participations dans des milliers de sociétés, il existe des sociétés de conseil en politique de vote, dites « proxy advisors » – notamment Glass Lewis et ISS – qui édictent chaque année des « normes » que suivent généralement les grands gestionnaires d'actifs que sont BlackRock, Fidelity, Calpers ou Amundi. Nous révélons ici les choix qu'elles feront cette année sur la question de la rémunération des dirigeants d'entre-prises. Conformément à la loi Sapin qui a introduit en France le « Say on Pay » et donc l'obligation de faire approuver par les actionnaires les sommes versées aux dirigeants.

Toute rémunération doit avoir des limites

Les deux principaux proxy advisors que nous avons interrogés exigent, tout d'abord, que les politiques de rémunération fournissent des informations claires sur les sommes allouées aux dirigeants. Bien que ce cadre varie d'une société à l'autre, il doit fournir un lien explicite avec la stratégie de l'entreprise et fixer des limites quantitatives appropriées, ainsi que des garanties structurelles visant à empêcher les paiements excessifs ou inappropriés – en particulier toute récompense pour échec. Il doit également offrir une flexibilité suffisante pour permettre aux conseils d'administration de gérer les questions de recrutement et de développement professionnel comme ils l'entendent.

Certains des sujets que Glass Lewis et ISS vont rejeter de manière systématique lors de l'analyse des politiques de rémunération, et lors de l'évaluation d'un vote contre ces propositions, sont les suivants :

• Lorsque la politique de l'entreprise permet une rémunération élevée qui n'est pas soumise à des objectifs de performance pertinents et stimulants sur l'année.

• Lorsque la structure globale de rémunération ou l'équilibre entre les plans d'incitation à court et à long terme ne sont pas appropriés ou conformes aux attentes des actionnaires.

• Lorsque les niveaux de rémunération sont étalonnés au-dessus de la médiane sans justification suffisante.

• Lorsque les objectifs de performance ne sont pas suffisamment stimulants ou ne sont pas alignés sur la stratégie de l'entreprise.

• Lorsque les administrateurs non exécutifs sont éligibles pour des attributions en espèces et/ou en actions dans des conditions similaires à celles accordées aux dirigeants.

• Lorsque la société a omis de divulguer suffisamment les termes de sa politique.

• Lorsque des changements substantiels à la politique existante ont été proposés et n'ont pas été suffisamment expliqués ou justifiés.

De manière générale, Glass Lewis comme ISS (filiale de Deutsche Börse) attendent des entreprises qu'elles divulguent et expliquent pleinement la mise en œuvre de leurs politiques de rémunération, d'une manière compatible avec les intérêts des actionnaires. Compte tenu de la nature contraignante de ce vote, qui pourrait entraîner la perte de la rémunération des dirigeants, les proxy advisors assurent recommander de voter contre cette proposition que si sont identifiées une ou plusieurs situations graves.

Un catalogue de bonnes pratiques

Dans cet esprit, les deux agences ont émis un relevé des bonnes pratiques pour les sociétés françaises.

• Les cadres supérieurs devraient recevoir une rémunération pluriannuelle basée sur la performance, telles que des stock-options ou des actions de performance.

• La rémunération variable devrait être soumise à des plafonds clairement indiqués (c'est-à-dire en pourcentage de la rémunération fixe).

• Le rapport de rémunération doit contenir des informations claires sur les conditions de la rémunération variable, y compris une définition précise des critères quantitatifs et qualitatifs.

• La rémunération variable doit être basée sur au moins une mesure liée à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise.

• La rémunération variable ne doit pas être basée sur le seul cours de l'action de l'entreprise.

Conformément au Code Afep-Medef, Glass Lewis et ISS estiment qu'une société doit mettre fin au contrat de travail existant de son cadre supérieur dès sa nomination avec une exception dans le cas des sociétés à faible capitalisation. En ce qui concerne les indemnités de départ, elles exigent que les accords transactionnels respectent les normes de bonnes pratiques en France :

• Le montant maximal de la rémunération, combiné à une éventuelle clause de non-concurrence, ne doit pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable, y compris le paiement d'une partie du salaire.

• Les dirigeants ne sont pas autorisés à recevoir des clauses de non-concurrence lorsqu'ils font valoir leur droit à la retraite, et aucun paiement de ce type ne peut être effectué une fois que le dirigeant a atteint l'âge de 65 ans.

• La clause de non-concurrence ne doit pas être stipulée au moment du départ du cadre mais approuvée par les actionnaires à l'avance.

• Les paiements effectués dans le cadre d'un tel accord doivent être échelonnés sur toute sa durée.

Enfin, s'agissant des régimes de retraite complémentaire, Glass Lewis et ISS exigent que le bénéficiaire ait un niveau d'ancienneté raisonnable au sein de l'entreprise, qu'il ne soit pas le seul dirigeant à en profiter, que les paiements annuels maximums soient plafonnés à 45 % de la rémunération fixe et variable et que la période utilisée pour calculer ces avantages doit couvrir plusieurs années.