Après le « Say on Pay », les entreprises se préparent à adopter le « Say on Climate » en assemblée générale

C'est une toute petite phrase qui a été glissée dans les quatre heures de présentation de son programme présidentiel par Emmanuel Macron. « Nous porterons une série de mesures, comme le conditionnement de la rémunération des dirigeants au respect des objectifs environnementaux et sociaux de l'entreprise, ce qui est un élément clé pour changer les pratiques et les comportements. » Mais dans la série de mesures à laquelle le Président-candidat a fait référence, le 17 mars dernier lors de son « show » aux Docks d'Aubervilliers, il y aurait notamment le « Say on Climate ».

Le « Say on Climate » est une résolution déposée en assemblée générale pour faire voter les actionnaires sur la politique climat des entreprises cotées.

Selon l'Institut français des administrateurs, le « Say on Climate » est une résolution inscrite à l'agenda des assemblées générales. Elle peut être déposée par l'entreprise elle-même ou par ses actionnaires, afin de faire voter les actionnaires chaque année sur la politique climat des entreprises cotées et assurer dès lors un dialogue permanent sur les questions environnementales. C'est le fonds activiste The Children's Investment Fund (TCI) qui, le premier, a popularisé cette pra-tique, avec une première résolution votée en 2020 lors de l'assemblée générale d'Aena, société espagnole de gestion d'aéroports. Les principales sociétés visées à l'heure actuelle par ce type de demande sont des sociétés exerçant dans les secteurs d'activité les plus polluants.

Ainsi que le précise l'IFA, la proximité avec le « Say on Pay » est évidente, tant ce régime s'inspire des dispositions applicables aux rémunérations pour l'appliquer à la stratégie climatique des entreprises, exigeant ainsi qu'elles rendent compte à leurs actionnaires de leurs décisions. L'objectif, à l'heure actuelle, est d'assurer, par ce biais, un dialogue permanent sur les problématiques environnementales entre les émetteurs et les investisseurs. De telles résolutions s'inscrivent dans une tendance plus générale visant à introduire des résolutions portant sur des enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), au cœur même des assemblées générales de sociétés commerciales. Et parmi les résolutions environnementales, on distingue particulièrement les résolutions climatiques, parmi lesquelles figurent les résolutions dites « Say on Climate ».

54 gros investisseurs soutiennent cette action

Il existe un site internet destiné à promouvoir la généralisation du « Say on Climate ». C'est une initiative soutenue par la Children's Investment Fund Foundation, une organisation caritative immatriculée en Angleterre. Selon ses responsables, aujourd'hui, pas moins de 54 gros investisseurs représentant 14 milliards de dollars d'actifs sous gestion soutiennent cette action. En France, l'initiative est notamment soutenue par le Forum pour l'investissement responsable. En Australie, il s'agit du Conseil australien des investisseurs en pension de retraite. Et, en Grande-Bretagne, du Forum des fonds de pension des autorités locales britanniques. L'envoyé de l'ONU pour le climat, Mark Carney, qui a été gouverneur de la Banque d'Angleterre jusqu'en 2020, sou-tient le fait que les investisseurs fassent pression afin d'obliger les entreprises à soumettre leurs stratégies de lutte contre le changement climatique aux votes annuels des actionnaires, affirmant qu'un tel mécanisme pourrait améliorer la surveillance des promesses de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Il a déclaré que les investisseurs pourraient avoir un vote consultatif automatique sur les plans climatiques d'une entreprise, de la même manière qu'ils sont impliqués dans des discussions sur les salaires. Selon lui, « plutôt que de laisser les autorités être trop prescriptives sur les plans, il peut être souhaitable que les investisseurs aient leur mot à dire sur la transition. Cela établirait un lien essentiel entre la responsabilité, l'imputabilité et la durabilité ».

Les agences de notation ont du mal à accorder leurs violons

Toute la question est de faire en sorte qu'à cette occasion les entreprises formulent un discours explicite, détaillé et, s'il le faut, vérifié, sur leurs actions en matière de décarbonation ou de biodiversité. Or il n'existe pas aujourd'hui de normes vraiment précises sur ces sujets. Et les agences de notation en matière de Responsabilité sociétale et environnementale ou en matière d'ESG ont bien du mal à accorder leurs violons.

Pour l'heure, trois entreprises françaises cotées en Bourse se sont déjà livrées à un « Say on Climate » avec des taux d'approbation léonins : Total, Atos et Vinci. Il s'agit d'un vote consultatif et qui a vocation à le rester à la différence du « Say on Pay » français qui peut retoquer la rémunération d'un patron comme cela a déjà été le cas avec Carlos Ghosn ou bien avec une prime de départ attribuée à l'ancien directeur général de Sanofi. Dans la mesure où la loi sur les sociétés explique que c'est le conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, c'est à ce même conseil, en collaboration avec la direction exécutive de la société, de déterminer la stratégie de l'entreprise, ce qui comprend donc sa stratégie climatique. Voilà pourquoi le vote de ces résolutions lors des assemblées générales doit rester strictement consultatif.