Comment les Agnelli ont mis la main sur 15 % de Philips
À la veille du 15 août dernier, c'est-à-dire en pleine torpeur estivale, la société Exor – qui réunit les intérêts de la famille Agnelli – a annoncé avoir acquis 15 % du capital du groupe néerlandais Philips. Une opération qui a surpris le marché. D'abord parce que l'entreprise batave traîne une mauvaise réputation à la suite de problèmes éventuels causés par certains de ses respirateurs. Ensuite, parce que cela a obligé Exor à débourser 2,6 milliards d'euros d'un seul coup. Enfin, parce qu'entrer ainsi au capital d'une entreprise cotée et en devenir le premier actionnaire a nécessité une rapidité d'exécution et une très grande discrétion.
L'aide précieuse de Goldman Sachs
Il est très difficile d'acquérir d'un seul coup 15 % du capital d'un groupe coté. Même aux Pays-Bas où les règles sont plus accommodantes que dans d'autres pays européens. Et cela sans éveiller le moindre soupçon ni entraîner des perturbations sur le cours de Bourse. Selon les informations obtenues par La Lettre de L'Expansion, Exor a donc eu recours à Goldman Sachs afin de ramasser discrètement des produits dérivés, notamment des options d'achat.
Exor a eu recours à Goldman Sachs pour ramasser discrètement des produits dérivés, notamment des options d'achat.
Ce qui a permis à la holding de la famille Agnelli d'éviter les déclarations de franchissements de seuil en vigueur au Pays-Bas. Soit la barre de 3 %, 5 %, 10 % ou 15 %. La banque d'affaires américaine a notamment acquis des ADR (American Deposi-tory Receipt) des swaps et des calls. Tout cela en utilisant différentes structures légales de manière à éviter toute curiosité. Parmi elles on trouve Goldman Sachs Bank Europe SE, United Capital Financial Advisers LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, Goldman Sachs International, Goldman Sachs Asset Management Holdings B.V. ou encore Folio Investments Inc. Tout cela a permis à la banque américaine de mettre la main, avant le 13 août, sur 12,17 % du capital en toute discrétion.
Le ticket d'entrée initial d'Exor
Naturellement, cet investissement d'un montant de 2,6 milliards d'euros environ a nécessité une longue préparation de la part des équipes d'investissement d'Exor, sans compter un examen minutieux de la part du conseil d'administration que préside Nitin Nohria, ancien doyen de la Harvard Business School. Exor a commencé à discuter avec les dirigeants de Philips à la fin de l'année dernière. Ces échanges se sont accrus après la présentation, en janvier, d'un plan de création de valeur à long terme. Ce qui a conduit Exor à acquérir, au 30 juin dernier, une participation initiale de 2,99 % au capital de Philips. Le dossier a été notamment traité de près par Benoît Ribadeau-Dumas, en charge des grandes participations chez Exor. L'ancien directeur de cabinet d'Édouard Philippe avait déjà été à l'origine, il y a un an, de la prise de participation d'Exor au capital de l'Institut Mérieux à hauteur de 10 % du capital pour 833 millions d'euros. Une opération organisée par Lazard Frères et notamment Bruno Roger. In fine c'est John Elkann, le petit-fils de Giovanni Agnelli, qui a donné le feu vert à cet investissement en mandatant Goldman Sachs afin de constituer un bloc de 15 %.
Un quasi « contrat de mariage »
Chacun sait que les groupes bataves sont très soucieux de leur indépendance. Air France en fait toujours l'expérience avec KLM. Philips, qui a été conseillé par le cabinet d'avocats De Brauw, a obtenu la rédaction d'un « relationship agreement » signé par Roy Jakobs, son directeur général, et Feike Sijbesma, son président du conseil de surveillance. Exor a été appuyé sur cette partie juridique par le cabinet d'avocats Allen & Overy. Et c'est Guido de Boer, le directeur financier de la holding depuis novembre 2022, qui a ratifié l'accord. Ce document de 33 pages, auquel nous avons eu accès, établit que la holding des Agnelli pourra détenir au maximum 20 % du capital. Exor disposera d'un poste au conseil de surveillance dont le nom devra être agréé par les instances de gouvernance de Philips avant d'être soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, Exor est engagé dans une clause de lock-up. Cela signifie que la holding ne peut pas revendre ses titres au cours des trois prochaines années. Et qu'au-delà, il lui est interdit de proposer ses titres à un concurrent direct de Philips.
Une opération bien accueillie par les analystes
Depuis le 14 août dernier, l'action Philips a progressé de plus de 6 % dans le sillage de l'annonce de l'entrée d'Exor au capital du groupe recentré sur la santé et la technologie. En revanche, le titre de cette dernière n'a pas réagi aussi favorablement. Les analystes attendent la publication des résultats semestriels le 13 septembre prochain. D'ores et déjà, S&P Global Ratings a évoqué « une étape significative dans sa stratégie de rotation et de diversification du portefeuille », en soulignant que la concentration d'Exor sur ses trois principaux actifs (Ferrari, Stel-lantis et CNH Industrial) passera de 74 % à environ 67 %. De surcroît, l'exposition au secteur de la santé passera de 3 à 12 %. Reste à connaître désormais les investissements recherchés par Exor dans les secteurs du luxe et de la technologie, afin de réduire sa très forte exposition à l'industrie automobile, par nature très cyclique. Selon nos calculs, cette prise de participation de 15 % au capital de Philips représente environ 8 % de l'actif net réévalué d'Exor, estimé à plus de 28 milliards d'euros. En l'espace d'un an et demi la holding des Agnelli a réussi sa diversification dans le secteur de la santé et a montré sa capacité à utiliser à bon escient une partie des 6,5 milliards d'euros de liquidités disponibles issues de la cession de Partner Re à Covea.