Comment les agences de proxy vont voter

D 'ici quelques semaines, la saison des assemblées générales d'actionnaires battra son plein. Pour les sociétés de conseil en vote (appelées aussi proxys), la période s'annonce des plus intenses. « Notre activité est très saisonnière », nous explique Charles Pinel, directeur général de Proxinvest, filiale de Glass Lewis. Des événements qui sont pourtant minutieusement préparés en amont, à travers un exercice d'analyse répondant à un calendrier précis.

Élaboration de la politique de vote annuelle

« En fin de saison, nous consultons par questionnaire tous nos clients pour recueillir leur ressenti sur des problématiques apparues lors des assemblées générales. Sur la base de leurs réponses, nous organisons des tables-rondes. Pour nous, le travail commence donc à partir des mois d'octobre ou de novembre de l'année précédente », précise Cédric Lavérie, responsable de la Recherche sur la gouvernance française à l'agence de conseil en vote ISS. Une méthode qui permet aux proxys de mettre à jour tous les ans leur politique de vote afin de la publier en janvier pour la saison des assemblées générales à suivre. « Nos analystes collectent chaque année les faits nouveaux dans les pratiques des émetteurs. Nous regardons si des évolutions réglementaires sont intervenues et soumettons ensuite notre proposition de politique de vote à notre comité d'orientation consultatif interne, composé d'investisseurs, d'émetteurs, ainsi que d'experts et présidé par l'ancien président de l'Autorité des marchés financiers, Gérard Rameix », détaille Charles Pinel.

Les proxys mettent à jour leur politique de vote en janvier et la publient pour la saison des assemblées générales à suivre.

Des échanges avec les sociétés cotées

Il faut dire que si les proxys se réfèrent aux codes de bonnes pratiques de gouvernance que sont les codes Afep-Medef ou Middlenext, ils leur reprochent aussi d'être rédigés par les émetteurs eux-mêmes, ne prenant donc pas toujours en compte les intérêts des investisseurs. « Il s'agit d'une spécificité française. En Angleterre, les investisseurs, les juristes et le régulateur participent à la rédaction de ces codes », souligne Cédric Laverie. Il semblerait toutefois que les entreprises aient changé de philosophie. Il n'est pas rare en effet qu'en parallèle de ce travail de rédaction, vers la fin de l'automne, les proxys rencontrent des sociétés cotées. « Nous sommes contactés par beaucoup d'émetteurs en amont de la réunion du conseil d'administration qui va arrêter les futures résolutions. Ils nous présentent leur proposition d'ordre du jour. Cela leur permet de tester des sujets auprès de nous », poursuit Charles Pinel.

Vient ensuite l'analyse des documents d'enregistrement universel publiés par les entreprises. Un travail qui s'apparente à une course contre la montre car les émetteurs doivent publier leur convocation au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) au moins trente-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale ainsi que leur rapport annuel, vingt et un jours avant l'événement. « Notre objectif est donc de publier au plus tôt une donnée qui doit être absolument fiable », prévient le directeur général de Proxinvest.

Rémunération et succession au menu de 2024

Et pour la saison qui va débuter, les sujets d'attention sont déjà bien identifiés. « Comme chaque année, le sujet numéro un sera les rémunérations. Un sujet qui intéresse aussi beaucoup les fonds activistes. Dans l'intérêt de nos clients, nous devons examiner la structure de la rémunération, notre préférence allant pour les éléments variables à long terme et alignés sur la performance de l'entreprise, le tout à des montants maîtrisés », indique Cédric Laverie. Par ailleurs, l'indépendance et la diversité des conseils seront aussi scrutées. « Ces dernières années, nous avons vécu un mouvement de dissociation des fonctions avec des PDG qui lâchaient la direction exécutive pour ne prendre que la tête du conseil d'administration. Ces derniers se sont vus bien souvent confiés des missions renforcées pour accompagner leur nouveau directeur général. Cette année, nous devrions donc assister à la fin de cette période de tutelle, sachant que cela aura aussi un impact sur les rémunérations », souligne-t-il.

La grande nouveauté du cru 2024 devrait être la nomination des auditeurs de durabilité, exigée dans le cadre de la directive européenne CSRD entrée en vigueur le 1er janvier dernier. « C'est un sujet important. Selon nous, et pour éviter tout conflit d'intérêts, il est préférable que cet auditeur ne soit pas le commissaire qui certifie les comptes des entreprises. C'est d'ailleurs aussi ce que recommande le code Middlenext », rappelle Charles Pinel.

Une influence pas immédiate mais bien réelle

Mais les sociétés de conseil en vote ont conscience de leur pouvoir d'influence limité. Parce que leurs clients ont leur propre conviction et que beaucoup de grands groupes français sont contrôlés par un actionnaire, si bien que l'assemblée générale ne représente plus vraiment un enjeu. « Sachant cela, certains émetteurs ne font aucun effort sur leurs pratiques de gouvernance ou sur la documentation mise à disposition des actionnaires. N'ayant pas obtenu de justification suffisante, nous formulons souvent des recommandations négatives mais qui n'ont pas d'impact », reconnaît Cédric Laverie. Il n'en reste pas moins que les émetteurs, même contrôlés, attachent une grande attention à leur réputation. Or, une résolution mal votée peut avoir des conséquences en termes d'image de la société. « D'autant qu'il existe des résolutions sur lesquelles l'actionnaire de contrôle ne peut pas voter, comme celles sur les conventions réglementées », rappelle-t-il.

Dans ce contexte, il n'est pas rare qu'au final les proxys obtiennent satisfaction. « En 2022, le vote consultatif sur la rémunération de Carlos Tavares chez Stellantis a été négatif. Le groupe a alors consulté les actionnaires et les proxys pour améliorer sa politique de rémunération. Si les montants restent aujourd'hui encore trop élevés à nos yeux, il s'agit tout de même d'une évolution positive, preuve que le dialogue fonctionne », donne en exemple Charles Pinel. À l'inverse, la réaction de Carrefour sur le même sujet se fait attendre. « Depuis cinq ans, la rémunération d'Alexandre Bompard est de moins en moins bien approuvée. Nous sommes donc déçus que le conseil ne réagisse toujours pas », poursuit-il.