La gouvernance de Stellantis est-elle vraiment à la hauteur ?

Il y a quelques jours l’action Stellantis, troisième constructeur automobile mondial, a brièvement coté un peu en dessous des 6 euros, son plus bas historique, s’échangeant à un cours deux fois inférieur à ce qu’il était lors de la création du groupe il y a cinq ans. Si bien que la capitalisation boursière du troisième constructeur mondial s’est établie à 17 milliards d’euros alors qu’il y a deux ans, elle tutoyait les 80 milliards.

Bien sûr pendant cette période il s’est passé beaucoup d’évènements importants dans la vie de ce groupe né il y a cinq ans de la fusion entre PSA et Fiat Chrysler. Le conseil d’administration a démis Carlos Tavares de ses fonctions de directeur général, à la fois pour des raisons de relations humaines, de perte de confiance et de moindres performances. L’élection de Donald Trump et le changement de pied de la Commission Européenne ont rendu moins urgent le virage au tout électrique que Stellantis avait engagé. La stratégie a donc été entièrement revisitée entraînant des charges exceptionnelles record alors que, dans le même temps, le groupe doit faire face à la concurrence de véhicules chinois à la fois bien meilleurs sur le plan des performances (autonomie, confort, consommation) et bien moins chers.

Ce que Stellantis a connu de manière accélérée depuis 2021 c’est la fameuse "destruction créatrice" chère à Schumpeter et remise au goût du jour par notre Prix Nobel d’Économie, Philippe Aghion. Cela n’exonère pas les administrateurs d’un groupe – en partie familial – de jouer leur rôle de vigie, voire de démissionner s’ils ne sont plus en accord avec la stratégie menée. Selon le code Afep-Medef, les administrateurs sont les garants de l’intérêt social de l’entreprise. Un intérêt qui n’est pas seulement patrimonial mais qui inclut – depuis le rapport Viénot – le sort des parties prenantes ; ces fameux stakeholders qui participent de l’environnement direct de l’entreprise.

Un conseil absent du dernier communiqué

Si la question de la gouvernance de Stellantis se pose, c’est bien sûr en raison de la destruction de valeur de plus de 63 milliards d’euros subie par les actionnaires en moins de deux ans ; un cas rare. C’est aussi parce que le 6 février dernier, le directeur général de Stellantis, Antonio Filosa, a communiqué les premiers effets de son "reset", avec le retour de la croissance des volumes de ventes au cours du deuxième semestre 2025, mais aussi la nécessité de procéder à la prise en compte de charges exceptionnelles à hauteur de 22,2 milliards d’euros – dont 6,5 milliards d’euros d’écritures cash. Et ce même communiqué expliquait que compte tenu de la perte nette pour l’année 2025, l’entreprise ne versera pas de dividende annuel en 2026. En règle générale, c’est le conseil d’administration qui propose à l’assemblée générale des actionnaires, le versement ou non d’un dividende…

Sur le papier, la gouvernance de Stellantis coche la plupart des figures imposées par les différents codes européens de gouvernement d’entreprise : administrateurs non exécutifs, comités spécialisés, nombre important de réuion en présentiel ou par visio, place des administrateurs indépendants, rapport détaillé sur la rémunération et la gouvernance, internationalisation et parité des membres.

Une salle de contrôle familiale

Dans les faits, l’équilibre des pouvoirs est nettement moins académique. Le capital et les droits de vote sont concentrés entre trois pôles : Exor (famille Agnelli), Peugeot Invest et Bpifrance, bénéficiant chacun de droits de vote doubles. Le président du conseil, John Elkann, est le patron d’Exor et le principal héritier des Agnelli. Le vice-président, Robert Peugeot, incarne la branche Peugeot et va continuer à la représenter après une petite bagarre familiale qui l’a opposé à son cousin Xavier, pourtant plus jeune (60 ans) et davantage impliqué puisqu’il dirige la marque DS ; quant à Benoît Ribadeau‑Dumas, responsable des investissements chez Exor, il a joué un rôle important à la fois dans l’expulsion de Carlos Tavares et dans le recrutement d’Antonio Filosa. C'est sans doute celui qui connaissait le mieux les tableaux de bord du groupe et a compris avant bien d'autres les dangers de la course effrénée à la marge menée par Carlos Tavares au prix de coupes claires en matières d'équipements de qualité et de licenciements de 4000 ingénieurs.

Autrement dit, le conseil de ce groupe d’envergure mondiale ressemble encore davantage à une salle de contrôle familiale qu’à un organe de surveillance indépendant. Interrogés par nos soins certains membres du Haut-comité du gouvernement d’entreprise jugent cette instance "marquée par un fort poids des actionnaires de référence, ce qui limite – de fait - la capacité de contre‑pouvoir des administrateurs indépendants".

La légitimité du conseil est d’autant plus scrutée que ces figures familiales sont elles-mêmes sous pression. John Elkann est au cœur d’un feuilleton fiscal italien à forte résonance médiatique : un juge a demandé en 2024 l’ouverture d’une procédure pour fraude fiscale dans le cadre de la succession de sa grand-mère, entraînant la saisie d’environ 75 millions d’euros d’actifs. En 2025, John Elkann et ses frère et sœur ont accepté un accord avec le fisc italien, prévoyant le paiement d’environ 175 millions d’euros et des travaux d’intérêt général, sans reconnaissance formelle de culpabilité. Une clause aujourd’hui remise en question.

Robert Peugeot, lui, affronte depuis deux ans la fronde d’actionnaires minoritaires de Peugeot Invest, qui reprochent au holding une performance boursière médiocre, des pertes sur certains dossiers emblématiques (Orpea, Signa) et une gouvernance jugée complaisante. Il a fini par lâcher la présidence de cette société, demandant à un chasseur de têtes de lui trouver un remplaçant. En dehors de son fils Édouard, il ne se serait présenté aucun autre candidat… De surcroit il a soutenu Carlos Tavares jusqu'au bout, estimant - à juste titre - qu'il avait sauvé PSA avant le marier à Fiat-Chrysler.

Ces dossiers n’handicapent pas seulement l’image des intéressés. Ils alimentent l’idée que le conseil de Stellantis est d’abord un cénacle patrimonial, dont les priorités peuvent diverger d’une approche strictement industrielle de long terme.

Deux noms pourraient incarner un contre‑poids : Henri de Castries, ancien patron d’Axa, et Nicolas Dufourcq, directeur général de Bpifrance. Tous deux, inspecteurs des finances, siègent comme administrateurs de Stellantis.

Henri de Castries est là avec un pedigree de premier plan en matière de gouvernance et de gestion des risques, forgé à la tête d’un assureur mondial et au sein de multiples conseils (HSBC, Nestlé, LVMH). Nicolas Dufourcq est dans une position un peu différente puisqu’il représente l’État actionnaire, et veille surtout à l’ancrage industriel et au maintien de l’emploi de Stellantis sur le territoire français.

Sur le papier, ces deux profils pourraient peser lourd dans les débats sur la soutenabilité du plan Dare Forward 2030, l’allocation des ressources ou la gestion des cycles. Mais de l’extérieur, on perçoit peu leur empreinte sur les grandes inflexions stratégiques. Henri de Castries a défendu haut et fort les rémunérations hors normes attribuées à Carlos Tavares. Alors que Nicolas Dufourcq s'y est opposé courageusement. Les rapports de gouvernance, que nous avons consultés, mentionnent leur participation aux comités, mais ne donnent guère d’indices sur des positions dissidentes ou des votes marquants. Le patron de Bpifrance aurait également tenté, au moment où les performances de Stellantis étaient au sommet (en 2023), de questionner la stratégie. Sans grand succès. 

À noter que les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe annuelle (de l’ordre de 200 000 euros pour un administrateur de base), à laquelle s’ajoutent des compléments pour la présidence de comités, notamment l’audit. Leur rémunération n’est pas indexée sur la performance du groupe : ni bonus variable, ni composante en actions conditionnée à des objectifs de long terme.

Les critiques portées par le groupe Allianz

Un investisseur important comme Allianz Global Investors a annoncé publiquement son opposition au rapport de rémunération et à la réélection de certains administrateurs, estimant que le schéma de rémunération à la performance est mal calibré et que le conseil ne joue pas pleinement son rôle de garde-fou. "Nous considérons que la structure de rémunération n’intègre pas suffisamment les enjeux sociaux et de gouvernance, ni le niveau de risque pris par le groupe", indique ainsi AllianzGI dans une note de vote.

Mais le cœur de la critique sur le bon fonctionnement de cette gouvernance porte sur le timing et la nature du revirement stratégique opéré par Stellantis. Dare Forward 2030 a placé le constructeur automobile dans le camp des plus offensifs sur l’électrique, avec des objectifs ambitieux sur les volumes en Europe et en Amérique du Nord, des marges à deux chiffres et des retours massifs aux actionnaires. Mais la conjoncture a tourné : la demande s’est montrée moins dynamique sur le 100 % électrique, les pressions réglementaires et sociales se sont relâchées, alors que des investissements lourds dans les plateformes et les usines, ont été effectués.

Le conseil d’administration a validé cette trajectoire sur plusieurs années, avant de réellement réagir lorsque les chiffres se sont dégradés de façon brutale au début de l'été 2024. La sortie de Tavares et l’arrivée de Filosa, accompagnées d’une réorientation vers une gamme plus hybride et plus différenciée par région, ressemblent davantage à une correction tardive qu’à une adaptation progressive pilotée à la lecture des tableaux de bord. Si bien que plusieurs investisseurs et agences de conseil en vote pointent un même angle mort : les scénarios alternatifs, la sensibilité du plan aux hypothèses de marché et la gestion du risque n’apparaissaient pas assez clairement dans les documents publics, ce qui laisse penser que le conseil n’a pas, en amont, suffisamment mené de "stress‑test" sur la stratégie menée par Carlos Tavares. Comme aujourd’hui sur celle incarnée par Antonio Filosa.

Gouvernance patrimoniale ou gouvernance stratégique ?

Faut‑il en conclure que le conseil de Stellantis est défaillant ? Les éléments disponibles invitent plutôt à parler de gouvernance "patrimoniale", avec ses forces et ses angles morts. D’un côté, la présence de familles industrielles historiques, d’un État actionnaire via Bpifrance, et de profils chevronnés, offre une forme de stabilité et une vision de long terme qui manque parfois aux groupes à flottant dispersés. L’État peut faire valoir des enjeux d’emploi et d’implantation, les familles se projettent sur plusieurs décennies, les holdings défendent la valeur de leurs participations.

De l’autre, cette configuration favorise l’entre‑soi, la tolérance à des dérapages de gouvernance dans d’autres structures (Peugeot Invest, contentieux fiscaux liés à Exor), et une certaine réticence à remettre en cause un PDG tant que le marché applaudit, puis à infléchir la stratégie de manière graduelle. Dans ce schéma, les administrateurs indépendants peuvent apparaître davantage comme des voix consultatives que comme des arbitres capables de bloquer un cap jugé trop risqué. Mais très peu d'entre-eux connaissaient les ressorts du secteur automobile.

Pour Stellantis, l’enjeu des prochaines années sera de prouver que ce conseil peut se transformer en véritable instance de débat et de pilotage stratégique, et non en simple chambre d’écho des intérêts patrimoniaux. Les signaux envoyés au marché – transparence accrue sur les scénarios, meilleure articulation entre stratégies risques et rémunération, rôle plus visible des indépendants – diront si la gouvernance peut se hisser au niveau des défis industriels qui attendent le groupe. Dans le cas contraire, la séquence Tavares‑Filosa restera comme l’illustration d’un conseil d’administration qui ne reprend vraiment la main qu’une fois la crise installée et la destruction de valeur opérée.