Comment va se passer le choix du vainqueur dans la vente d'Equans

Rarement une opération de curve-out, c'est-à-dire de vente d'une partie de ses actifs par un grand groupe, n'avait autant passionné les acteurs de la place de Paris. Il y a près de deux mois, le 6 septembre dernier, près de dix groupes ou fonds d'investissement remettaient à Engie leur projet de rachat d'Equans (services énergétiques du groupe).

Une équipe spéciale composée de Catherine MacGregor, la directrice générale d'Engie, et de Sergio Val, aidée de Thierry Varène, le banquier d'affaires de BNP Paribas et ses collègues du Crédit Suisse et de Citigroup, ainsi que de l'avocat d'Engie, Antoine Gosset-Grainville (BDGS), a été constituée pour recevoir ces offres, les étudier et faire un premier tri. Avec quatre critères impératifs et qui le demeurent toujours : le prix, la qualité du projet, les engagements sociaux et la solidité financière.

L'ombre laissée par l'abandon de Spie

Au terme d'une semaine d'examens des offres, le tandem CVCPAI a été sorti, en dépit d'un dossier qualifié de bon. Idem pour Carlyle conseillé par Centerview ou pour Apollo. Le seul fonds à avoir été conservé pour le second tour est Bain Capital, avec comme responsable, Matthias Boyer-Chammard. Les trois groupes industriels ont également été invités à soumissionner pour un second tour. Mais il y a quelques semaines, à la surprise générale, le groupe Spie, dirigé par Gauthier Louette (conseillé par Jean-Louis Girodolle de Lazard) et par Bredin Prat et White & Case, pour le juridique a bruyamment jeté l'éponge.

Des proches du groupe Spie ont évoqué un accès insuffisant aux données financières de la filiale d'Engie et des zones d'ombres sur l'activité.

Cet abandon en rase campagne a jeté une ombre sur le processus tout entier d'enchères concernant une entreprise qui réalise un chiffre d'affaires de 12,5 milliards d'euros et un résultat proche de 400 millions d'euros. Certes la faible capitalisation bour-sière de Spie (3,35 milliards d'euros) rendait l'opération difficile. Mais Le quotidien Les Échos a rapporté des propos de proches du groupe évoquant un accès insuffisant aux données financières de la filiale d'Engie, et des « zones d'ombre sur des pans entiers de l'activité ».

Depuis cet « incident », qui a été suivi par la non-reconduction de la présidente de l'Autorité de la concurrence, certains estiment que les pouvoirs publics veulent à tout prix aider Bouygues à gagner ces enchères. Mais la « parano » a des limites. Un groupe doté de 13 milliards d'euros de cash est d'emblée mieux placé qu'un groupe contraint de s'endetter et de faire appel au marché pour financer une telle opération.

Une procédure sans soupçon

Restent donc aujourd'hui Bouygues, naturellement conseillé par Greenhill (Amélie Négrier, une ex de Lazard, et Pierre Mongin, un ex d'Engie) et Cacib, ainsi que Darrois et Flichy pour le juridique. De même qu'Eiffage, qui se fait très discret, mais qui a pour conseils HSBC et la Société Générale, ainsi que Gide.

Enfin, Bain Capital, seul fonds à avoir été sélectionné, a cherché à se franciser de manière à rendre son offre plus irréprochable. Conseillé par Baker & Mac Kenzie, il a reçu, il y a une semaine, l'appui du groupe Fimalac de Marc de Lacharrière, conseillé par l'avocat boursier Henri Brandford-Griffith. Leur idée, en cas de succès, est de proposer à Engie de réinvestir en conservant 20 % du capital d'Engie, Fimalac ayant également 20 % du capital et Bain étant opérateur avec 60 % des titres.

Face à ces trois offres sérieuses, dont on dit qu'elles pourraient être comprises entre 6 et 7 milliards d'euros (besoin en fonds de roulement compris), Engie ne peut pas laisser planer le moindre soupçon sur la procédure d'attribution. Les enveloppes déposées aujourd'hui contiennent des SPA (Share Purposal Acquisition) avec des prix différents, mais aussi des demandes de garanties différentes qui viennent éventuellement diminuer le prix de vente. C'est sur la base de ce prix, déduction faite des habituelles garanties, que le comité ad hoc présidé par Jean-Pierre Clamadieu, avec Catherine MacGregor et des administrateurs dont un représentant de l'État, décidera de l'avenir d'Equans et de ses 74 000 salariés. Avec en vue un closing qui se ferait mi-2022, en fonction des diktats des autorités de la concurrence.